会社設立手続| 定款を作成しましょう

定款とは、会社の組織や運営などの基本的なルールを定めたものです。
会社設立書類の中で、最も重要な書類にあたります。

定款を作成し、本店を置く所在地を管轄する公証人役場で認証を受けなければなりません。
認証を受けないと、作成した定款は無効になります。
認証を受けて初めて、会社の設立登記申請に進むことができます。

この会社設立時に作成した定款を｢原始定款｣と言います。
この原始定款を、会社の設立登記申請の際に、法務局に提出します。

会社設立後に、定款の内容を変更する場合は、公証人役場の認証を受ける必要はありません。

定款は、会社のルールを記載したものです。ですから、法律に反しない限りは自由に決めることができます。

定款には様々な事柄を記載しますが、大きく分けると３つに分かれます。
・必ず記載しなければならない事項（＝絶対的記載事項）
・記載しなくてもよいが、記載しないとその内容の法的効力が生じない事項（＝相対的記載事項）
・記載をしなくてもよい事項（＝任意的記載事項）

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、必ず定款に記載しなければならないものを言います。
１つでも欠けると定款が無効になるものです。
絶対的記載事項は以下の5つです。
１．目的
２．商号
３．本店の所在地
４．設立に際して出資される価額又はその最低額
５．発起人の氏名又は名称及び住所

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても定款自体に効力は影響しないものの、定款に記載すると効力が生じるものです。
相対的記載事項は、法律でたくさん定められていますが、代表的なものは以下のような事項です。
１．変態設立事項の定め（現物出資など）
２．株式譲渡制限の定め
３．株券の発行の定め
４．株主総会、取締役会及び監査役会召集通知期間短縮の定め
５．株主総会、種類株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定め
６．非公開会社の取締役、監査役及び執行役を株主に限る定め
７．取締役及び監査役の任期伸長の定め

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載するかしないかは会社が自由に決めることができるものです。
任意的記載事項としては、たとえば以下のような事項があります。
１．株主名簿の基準日の定め
２．定時株主総会の召集時期の定め
４．株主総会の議長の定め
５．取締役、監査役、執行役の員数の定め
６．代表取締役の定め
７．事業年度の定め
８．公告方法の定め

定款というものがどういうものかわかりましたか？
では、実際に定款を作成してみましょう。

定款を作成する人

定款は、発起人（＝会社をつくろうとする人、出資する人）が作成します。
発起人を代理して専門家（行政書士等）が作成することもできます。

定款の記載方法

定款は、パソコンでも手書き（鉛筆不可）でもどちらでも構いません。
しかし、作り直しや設立後の定款変更の場合に備えて、パソコンで作成するのがよいでしょう。

使用する用紙

用紙は、Ａ３サイズを２つ折りにして使用します。
そして、片面に横書きで記載していきます。

文字のフォント・サイズ

定款で使用するフォント・サイズに、決まりはありません。
しかし、定款は第三者が見ることもありますので、あまりに小さい文字や特殊な書体は使用しないほうがよいでしょう。
標準書体で１２ポイント程度をお勧めします。

つづる順番

定款の綴り順は、
①表紙
②本文
③裏表紙　です。

とじ方

とじ方は、袋とじ又はホッチキスどめの方法があります。

①ホッチキスどめ
表紙を２つ折りにし、定款をそれに挟み込みます。
ホッチキスで２箇所綴じます。
すべてのページの綴じ目に発起人全員の実印を押します。

②袋とじ
背表紙となる部分を作ります。
表紙、本文、裏表紙となる部分を２つ折りにし、順番に重ねてホッチキスで２箇所とめます。
背表紙にのりを付け、定款に貼り付けます。
背表紙と裏表紙の継ぎ目に発起人全員の実印を押します。

用意する部数

定款は、最低３通用意しましょう。
１通目は、公証人が役場保存用として保管します。
２通目は、設立登記申請の際に法務局に提出します。
３通目は、会社保存用として保管します。