会社設立手続| 設立前に必要なこと

会社設立の手続きに入る前に、あらかじめ決めておかなければならない事項があります。
それは次のとおりです。

■会社の名前（＝商号）を決めましょう
　会社の顔となる｢名前｣を決めます。

■本店の所在地を決めましょう
　これから営業活動の拠点となる場所を決めます。

■事業目的を決めましょう
　｢何をする会社なのか｣を具体的に決めます。

■役員を決めましょう
　代表取締役、取締役、監査役（任意）を決めます。

■役員の任期を決めましょう
　取締役、監査役の任期を決めます。

■資本金の額を決めましょう
　会社を設立して事業を始めるための元手となるお金の金額を決めます。

■事業年度を決めましょう
会社の会計上の区切りをつけるための期間を決めます。

まずは、会社の顔となる｢名前｣を決めましょう。
会社名は、基本的には自由に決めてもよいのですが、気をつけるポイントがあります。

商号の決め方

１．必ず　｢株式会社｣　を入れましょう。
｢株式会社｣を前につけるか、後ろにつけるかは自由に決めることができます。
（例）株式会社　○○商事
　　　○○商事株式会社
　　
２．次の文字を使うことができます。
・漢字　　
・ひらがな
・カタカナ　
・ローマ字　
・アラビア数字
・一定の符号（｢＆｣　｢’｣　｢，｣　｢－｣　｢．｣　｢・｣）

３．会社の一部門を表す文字（｢～支店｣　｢～支社｣　｢～出張所｣etc）は使えません。
ただし、｢代理店｣　｢特約店｣という文字は使えます。
（例）株式会社○○商事大阪支店・・・×
　　　株式会社○○商事○○代理店・・・○
　
４．｢銀行｣や｢信託｣の文字は使えません。
これらの言葉は、銀行業務を行うような誤解を生じさせるおそれがあるので、使用することはできません。

次に、会社の本店の所在地を決めましょう。
本店の所在地とは、いわゆる本社の住所ですが、会社法上は本店と呼びます。
本店は、これから営業活動を行う拠点となる場所です。
ご自宅を本店の場所にされる方、貸事務所を本店の場所にされる方などがいらっしゃると思います。

ご自宅を本店とする場合

ご自宅が、賃貸マンションやアパートの１室の場合でも、そこを本店の場所に設定することはできます。しかし、その際、事前に以下のポイントを確認しましょう。

１．大家さん又はマンションの管理組合に確認しましょう。
賃貸契約書に会社の事務所としての使用を禁止するというと記載されていたり、マンションの管理規約にそこで事業を行うことができない内容が記載されていることがありますので、事前に大家さんやマンションの管理組合に確認されることをお勧めします。
また、契約書に記載されていなくても、後々トラブルのないように承諾を得ておくと安心ですよ。

２．｢○丁目○番○号｣という正しい表記を確認しましょう。
みなさん、ご自分の住所を書く際、｢○丁目○番○号｣という正式な表記を簡略化して｢○－○－○｣と書きますよね。
登記の際は、正式な表記で登記しないといけませんので、本店を置く場所が決まったら、｢○丁目○番○号｣なのかを確認してください。

３．本店の場所は、定款に必ず記載する事項です
本店所在地は、｢定款｣に、必ず記載しないといけない事項の１つです。
定款に本店所在地を記載する場合、２つの記載方法があります。

①最小行政区画（市町村、東京都の場合は23区、政令指定都市）を記載する方法
　(例)大阪府大阪市、東京都品川区　etc
②町名・地番まで記載する方法
　（例）大阪府大阪市中央区○○町１丁目２番３号

どちらの記載方法でも自由ですが、ここでアドバイスです。

アドバイス！

将来、本店を移転することを考えて、最小行政区画を記載する方法をおすすめします。
最小行政区画を記載した方法では、その範囲内で本店を移転した場合、定款の変更をする必要はありません。
ただし、番地まで記載した方法では、本店を移転する度に、定款を変更しなくてはなりません。

※しかし、どちらの記載方法を選んでも、法務局に変更登記申請をする必要がありますのでご注意下さい。

商号と会社の本店所在地が決まったら、本店と同一の市区町村内に、同じ商号（会社名）がないかを調べます。

同じ所在地でなければ、同一の市区町村内に類似する商号があった場合でも、同じ商号を使うことは出来ます。
しかし、不正の目的で、他の会社と誤認するおそれのある場合、同じ商号を使うことは禁止されています。

よって、本店を置く場所を管轄する法務局に行き、類似する商号はないかを調査されたほうがよいと思います。

調査といっても、難しくはありません。
ここで、類似商号の調査方法を説明します。

調査方法

１．まずは、調査がスムーズに進むように、商号、本店の所在地、事業目的を紙に書いておきましょう。
当事務所では、『類似商号・事業目的チェック表』をＰＤＦ形式で掲載していますので、プリントアウトしたものに直接記入してご利用ください。
また、記載例も掲載していますので、参考にしてください。
類似商号・事業目的チェック表はこちらです。
記載例はこちらです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
２．手順１で作成したチェック表を持参し、本店を置く場所を管轄する法務局に行きましょう。
まずは、本店の場所を管轄する法務局はどこにあるかを調べましょう。
法務局のホームページはこちらです。

法務局に到着したら、備え付けてある商号調査簿で類似商号がないかを調べます。
法務局の窓口で、｢類似商号の調査をしたいのですが｣と言うと、商号調査簿の場所を教えてくださいますよ。

商号調査簿には、五十音順に登記済みの会社名が記載されています。
商号調査簿をすべて見ていると時間がかかりますので、次のとおりに確認するとよいですよ。

①同じ読み方をするひらがな、カタカナの商号がないかを調べます。
②その商号に、｢日本｣　｢新日本｣　｢関西｣　｢大阪｣　というような地域の名称がついた商号についても調べます。
③商号調査簿の最初か最後のページに、アルファベットの商号が記載されています。
アルファベットの読み方は間違えてしまうこともあるので、このページはすべて目を通されることをお勧めします。
④同じく、商号調査簿の最初か最終のページに、ここ最近、設立登記をした会社、または解散登記をした会社の商号が記載されています。
このページもすべて目を通されることをお勧めします。

３．手順２で調べた結果、類似する商号がなかったら、その商号を使うことができます。
しかし、もし類似する商号があった場合、商号調査簿に記載されているその商号に番号が書かれていますので、商号とその番号をメモしてください。


４．メモした商号が、｢株式会社｣　｢有限会社｣　｢合同会社｣　｢合資会社｣　｢合資会社｣のどれにあたるかを見てください。
法務局には、それぞれに分類したファイルがあります。

例えば、類似する商号が｢株式会社｣の場合
株式会社のファイルを取り出します。
↓
先ほど、メモした番号のページを探します。
↓
すると、そこの会社の事業目的が記載されています。
↓
事業目的を見て、同じような事業目的でないかを確認してください。

類似する商号があっても、目的が異なれば登記可能な場合もあります。
もし、判断に迷ったときは、その事業目的をメモしましょう。
そして、法務局の登記相談窓口で相談してみてください。

事業目的とは、｢何をする会社なのか｣を明確にしたものです。
事業の内容がどのようなものかが、第三者が見てわかるように具体的に記載する必要があります。
この事業目的は、定款に必ず記載しないといけない事項の１つです。

事業目的の決め方

１．次に挙げるポイントをもとにして、事業目的を列挙してみましょう。
①会社を設立してすぐに始めようとする事業
②現在、興味を持っている事業
③将来やっていきたいと考えている事業

２．手順１で挙げた事業を、次の３つの注意点に気をつけながら整理していきましょう。
①第三者から見て、何をする会社かわかるようにしましょう。
（例）不動産業・・・×
　　　不動産の売買、賃貸およびその仲介・・・○
②法律で規制されている事業は目的にはできません。
（例）あへんの輸出入
③事業目的で使用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナのみです。
　アルファベットは使用できません。

３．会社設立後に、許認可の申請をしようと考えている方は重要です。
許認可を受ける際、事業目的に制約を受けることがあります。
そのため、許認可の申請を受け付けている行政機関の担当部署へ、どのように事業目的を記載すれば良いかを事前に確認しましょう。
例えば、｢介護事業をしたい｣と考えておられる方は、介護事業所を置こうと考えている場所を管轄する都道府県庁の担当部署に確認しましょう。

４．最終チェックです。
手順３で整理した事業項目の頭部に算用数字の番号をつけていきます。
(例)１．家庭用電化製品の製造販売
２．精密機械の売買

５．　事業目的の最終項目に、融通を利かせるために、『前各号に附帯関連する一切の業務』を記載しておくとよいでしょう。
(例)
１．家庭用電化製品の製造販売
２．精密機械の売買
３．前各号に附帯関連する一切の業務

ポイント！

定款に記載したからといって、必ずその事業をしないといけないというわけでありません。
将来のことも念頭において考えられたほうがいいですよ。
また、事業目的として定款に記載していない事業を、その会社の仕事として行うことはできませんので、ご注意ください。

事業目的について、内容や表現について制限がある場合もありますので、法務局の登記相談窓口にて、確認してもらうことをお勧めします。

チェック表の利用

その際、類似商号の調査と同様に、事業目的をメモして、持参するとスムーズに進みますよ。
当事務所作成の『類似商号・事業目的のチェック表』をご利用下さい。

類似商号・事業目的チェック表はこちら

記載例はこちら

役員とは、会社の運営について責任のある地位の人をさします。
例えば、代表取締役、取締役、監査役がこれにあたります。

取締役は１名以上置かなければなりません。
もちろん、ご自身１名のみでもＯＫです。

※取締役会設置会社の場合は、取締役３名以上必要です。
※監査役の設置は、任意です。

役員の決め方

会社設立時の役員を決める場合、２通りのやり方があります。
・定款で決める。（定款の中に、役員の名前を記載します。）
・発起人会で決める。（発起人が集まり、そこで役員を決めます。）

定款で決める場合については、定款の記載例へ進んでください。
発起人会で決める場合については、取締役・監査役の選任へ進んでください。

資本金は、会社を設立して事業を始めるための元手となるお金です。

資本金の決め方

出資額は１円からでも受け付けられるようになりました。
しかし、１円からでも会社がつくれるようになりましたが、現実には１円の元手で会社を運営していくことはできません。

設立直後の費用の支出を考えて、資本金の額を設定されることをお勧めします。

事業年度とは、会社の１年をいつから始めて、いつで終わるかということです。
これは、経営成績や経理の状況などを明らかにする(＝決算)目的で設けられたものです。

決算日の決め方

決算は、年１回でも年２回でも構いません。
ただ、決算作業は手間がかかるため、年１回の会社が大多数です。

決算の時期としては、国の会計年度に合わせて、４月１日から翌年３月３１日までと設定するところが多いです。
しかし、この時期は税理士さんが忙しい時期でもありますので、あまり忙しくない時期に設定されたほうが何かとよいと思います。

また、会社を設立して、２．３ヶ月で決算をむかえてしまわないためにも、会社設立時期とも併せて考えられたほうがよいですよ。

会社を設立するためには、さまざまな書類をこれから作成していきます。
作成した書類に、発起人や取締役の人が、個人の実印を押印する必要があります。
実印であることを証明するために、印鑑証明書が必要になります。

印鑑証明書の取り方

印鑑証明書は、お住まいの市町村役場で印鑑を登録すれば、発行してもらえます。
市町村役場に備え付けてある印鑑証明書交付申請用紙に必要事項を記入し、実印を押印することで、１０分～２０分ほどで取得できます。

必要部数

印鑑証明書の用意が必要な人、そして用意する枚数は、以下のとおりです。
・発起人（＝出資者）　各自1通
・取締役（監査役も含む）　各自1通

発起人であり、取締役でもある人は、２通必要になります。
発起人の印鑑証明書は、定款を公証人役場で認証してもらう際に必要になります。
取締役の印鑑証明書は、設立申請書類を法務局に登記手続きをする際に必要になります。
どちらの場合も、印鑑証明書発行から３ヶ月以内のものを出さないといけませんのでご注意ください。

申請書類には印鑑証明書通りの記載に注意

会社設立申請書類には、発起人や取締役の名前、住所を記入する箇所がたくさんあります。
その場合、名前や住居表示は、印鑑証明書通りに記入しましょう。

会社の設立登記をするためには、会社を代表する代表取締役の印鑑（会社代表者印）を用意し、管轄の法務局にその印鑑を登録する必要があります。

会社の代表者印には、代表者個人の実印や認印でも代用することはできますが、多くの場合は、専用の印鑑を準備される会社がほとんどです。

その他にも、銀行印（銀行届出印）、社印（角印）、ゴム印も必要とされる方は、それも併せてご用意されてもいいですね。

代表者印は必ず用意する必要がありますが、銀行印、角印、ゴム印は必ず用意しないといけないのではありません。
代表者印を銀行印と兼ねることもできますよ。

ポイント！

印鑑の作成には、約１週間前後かかりますので、類似商号の調査が済み次第、準備されたほうが良いと思います。